金字火腿 并购奇观

因为曾经的主业不佳，金字火腿进军医药医疗大健康行业，以多元化布局来克服发展难题。

然而一年过去，金字火腿仍然深陷增长困境。

近日，金字火腿发布2017年度计提商誉减值准备公告，因中钰资本管理（北京）股份有限公司（以下简称“中钰资本”）未完成业绩承诺，公司对其计提商誉减值准备1554.62万元。

同时，公司还发布了2017年年报。报告期内，公司实现营业收入37217万元，较上年同期增长131.79%；归属母公司所有者的净利润10797万元，较上年同期增长442.56%。

未完成业绩承诺

瞄准大健康产业，2016年，金字火腿以4.3亿元现金收购中钰资本43%的股权，随后又对中钰资本增资1.6326亿元。增资完成后，金字火腿持有中钰资本51%股权。

被收购之时，中钰资本原股东承诺中钰资本在2017年、2018年、2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。

然而，中钰资本2017年的实际完成净利润为1281.39万元，仅完成2017年度业绩承诺的5.2%。

对此，公司给出了三个原因：

一、中钰资本转让北京春闱科技有限公司控股权交易未能在2017年内完成，未能在2017年体现投资收益。

二、中钰资本基金投资项目退出延后，部分业绩延后体现，未能在报告期内实现。

三、中钰资本减持部分控股子公司股权产生收益计入公司资本公积，未能计入2017年度净利润。

但是《国际金融报》记者发现，2017年12月27日，公司召开的第四届董事会第九次会议才审议通过了《关于下属子公司（中钰资本、中钰医疗）拟转让北京春闱科技有限公司30%股权的议案》，拟定交易金额总计2.25亿元。

也就是说，上述转让交易在2017年底还处于起步阶段。那么该交易目前是否已经完成？

对此，记者致电金字火腿证券部，相关工作人员表示不知情。

此外，公司在2017年的资本公积增加额为6026.31万元，系中钰资本处置部分控股子公司股权产生的收益。

值得一提的是，被收购前，中钰资本在2015年以及2016年上半年的净利润为1059万元、2649万元，和业绩承诺可以说是有天壤之别。

记者计算发现，从2015年起，如要实现2017年2.5亿元的业绩承诺，中钰资本净利润的复合增长率要达到385.87%，而2017-2019年的业绩承诺复合增长率仅为29.61%。

这样的业绩承诺真的合理吗？

对此，深交所也曾下发关注函。金字火腿回复称，2015-2016年，中钰资本仍处于投入期，未能完全反映其真实的盈利能力。但随着中钰医生集团和医疗实业平台的快速发展，公司投资板块管理规模的迅速扩大，投资项目的逐步退出，公司将进入发展快车道，从而迎来业绩的爆发式增长。

扣非后归母净利润首次为负

从公司方面，中钰资本未完成业绩承诺还影响了上市公司的净利润。

据悉，金字火腿获得中钰资本公司51%股权，产生了3.08亿元的商誉。

因为中钰资本的经营业绩低于预期，资产存在减值迹象，所以金字火腿对中钰资本进行商誉减值测试。根据商誉减值测试结果,本次对中钰资本计提商誉减值准备1554.62万元，计入公司2017年度损益，相应减少公司2017年净利润。

2017年，公司实现营业收入37217万元，较上年同期增长131.79%；归属母公司所有者的净利润10797万元，较上年同期增长442.56%。

表面上来看，金字火腿的业绩有了大幅增长。但实际上，收购中钰资本后，公司的扣非后归母净利润为-261.53万元，同比下降123.56%，上市以来首次为负。

2017年年报显示，虽然公司营业收入较上年同期增长131.79%，但是销售费用和管理费用的增幅更大，分别为254.09%、488.22%，而销售费用和管理费用的大幅增长主要是因为公司收购了中钰资本。

其中，公司的非经常性损益为1.11亿元，主要是金字食品有限公司100%股权转让获得的收益。

食品产业分析师朱丹蓬对记者表示，医疗行业是一个朝阳行业，但是行业竞争激烈，而且布局期较长，无法很快带来业绩提升也很正常。

收购晨牌药业

为做大医药医疗大健康产业，除了收购中钰资本股权，金字火腿还在医疗领域频繁进行布局。

2017年6月，金字火腿以8136.63万元收购上海瑞一公司73.97%的股权。

2017年11月，中钰资本以2706万美元收购纽交所上市公司NBY37.14%的股权，顺利成为该公司第一大股东，而NBY是一家致力于全球抗感染市场的临床期生物制药公司。

截至2017年末，金字火腿的医疗服务、投资管理等医药医疗健康收入为1.91亿元，占总营收的比重为51.34%；火腿、火腿制品、冻品原料等火腿及肉制品收入为1.43亿元，占比为38.44%。

如此看来，公司正逐步进入“以医疗健康产业为主，火腿食品行业为辅”的商业模式。

2018年1月，中钰资本联手浙江两家上市药企共同设立总规模20亿元的医药产业投资基金。

3月，金字火腿以重大资产重组停牌，宣布公司拟以10.56亿元收购晨牌药业81.23%的股份。

值得注意的是，本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山的执行事务合伙人均为中钰健康，中钰健康系上市公司控股子公司中钰资本控制的企业。

换言之，金字火腿是向中钰资本收购了其持有的晨牌药业股权。

在中钰资本未完成业绩承诺的情况下，为何金字火腿仍对其“爱得深沉”？

据悉，晨牌药业主要从事化学药制剂、中成药制剂的研发、生产和销售，拥有163项药品注册和再注册批件。

补偿义务人承诺，晨牌药业2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于9200万元、1.07亿元和1.23亿元。

公告显示，2016-2017年，晨牌药业的营业收入分别为34806.6万元、43864.43万元，净利润分别为9833.34万元、9831.54万元。可以发现，晨牌药业在2017年的净利润已经超过了2018年的业绩承诺。但是在晨牌药业的营业收入同比上升26.02%的同时，其净利润却出现了小幅下降。

可以看出，晨牌药业的经营业绩并不稳定。此外，影响晨牌药业业绩的因素未来是否会对其有着持续影响？

对此，记者向金字火腿发出采访提纲，但截至发稿仍未有回复。