好时35亿元收购换来麻烦缠身

　　创意图片/新京报记者 王远征

在为金丝猴公司工作11年后，王超难以接受被辞退并索赔340万元的事实。

“公司把我们卖了，我们还帮他数钱。”5月19日，这名原上海金丝猴食品股份有限公司的地区办事处主任走出周口市沈丘县法院后，激动地说。就在当天，他作为被告参加与原公司借款纠纷一案的庭审，公司提出要其偿还230万借款，以及产生的利息、罚息110万元。

与王超有同样遭遇的，还有60余名原金丝猴公司员工。4年前，好时公司以35亿元收购金丝猴后，金丝猴部分员工及经销商便被起诉至法庭追索借款。从今年5月12日起，不少人赶往金丝猴最早起家的地方——周口金丝猴工厂门前，连续数天打起横幅集体维权。

这一矛盾还在加剧。5月18日，金丝猴公司130名办事处主任及1000余名经销商继5月7日后再次发出联名信，要求法院对即将和已受理的几百起案件做出公正裁判，并称将以反诉形式起诉金丝猴及好时公司。

5月19日，好时方面回应新京报记者称，此前金丝猴以1：1的配比向经销商贷款、发放货物，但迄今为止经销商没有偿还的贷款数额相当巨大，并且部分金丝猴员工在这一过程中伪造印章提取货物后转手，“我们正在通过法律途径力图挽回损失，希望相应责任人承担起应有的责任。”

经销商、员工与金丝猴、好时公司的纠葛，正是这起糖果业跨国收购大案中遗留下的阵痛——金丝猴公司在被好时收购的进程中，以借款发货的形式虚冲业绩并拉升估值，但市场面临着滞销和库存高企的压力，这也导致好时与金丝猴后续一系列的“翻脸行为”，并殃及到了大量的一线员工及经销商。

维权

前金丝猴员工及经销商集体抗议

“目前全国的经销商和办事处主任来到周口，但好时公司一直拒绝谈判。”5月17日，金丝猴员工及经销商维权小组的一位负责人说，集体抗议五天后，好时方面始终没有派出代表协商，而是建议其通过政府方面转交诉求。

前金丝猴员工及经销商指称，好时至今仍有2.7亿元之多的款项未解决。5月7日，以金丝猴130名办事处主任及1000余名经销商名义发出的联名信称，好时公司拖欠全国办事处主任提成金额6000万元左右，以及1000万元左右的二次物流配送费，还有1亿元已过期的经销商库存，1亿元市场代垫费用未解决。

联名信还称，好时公司从去年4月下旬起，以整合为名义，与全国大部分办事处主任、业务人员、一线生产员工强制性签订了离职协议书，辞退员工达3000人以上。并且部分人员的补偿金至今没有发放，也未按照程序对市场经销渠道进行交接，造成财务无法核对，部分欠款无法追要。

金丝猴经销商刘进说，从2014年开始，金丝猴公司为提高销售业绩，陆续让全国办事处主任及经销商先办理内部借款，然后发送等值货物让经销商销售，但后来市场上出现了严重的滞销。“按照惯例是公司全额退货，但原来对接的各大办事处主任被陆续辞退后，我们跟公司一直处于失联状态，导致货物全部放过期。”

对此，好时曾提出一个“3：7”均摊方案，即对于库存部分由好时公司承担30%，经销商及办事处主任承担70%，但方案并未获得支持。

“积压在仓库中还没发给经销商的货就有82万元，按这个比例我要承担57万，而且大部分货物都是2015年生产，保质期只有一年，过期后只能当垃圾处理。”王超告诉新京报记者，好时的这一方案被大部分经销商和办事处主任拒绝。同时，好时公司原有的不少经销商也面临着回款无法核算的问题。

这笔3年前的公司内部货款，也让不少员工及经销商被好时告上了法庭。联名信中称，好时拿着当时的借款合同陆续起诉原办事处主任及经销商索要款项，目前被起诉的人数达到60余名。

　　原金丝猴员工出示的借款合同资料。

　　原金丝猴员工出示的借款合同资料。

　　一位原金丝猴办事处主任展示其在仓库积压的货物。

矛盾

好时指称部分员工勾结经销商私吞货款

对于这些指责，好时方面表示很“委屈”。

5月19日，好时在回复新京报记者的邮件中解释，原来上海金丝猴方面以贷款形式来增加销量，即按照经销商的订单以1：1配比，以收取一份现金配一份贷款额度冲抵货款的方式，向经销商发货。但迄今为止，经销商未偿还的贷款数额相当巨大，所以其正在使用法律途径挽回损失。

“上海金丝猴在原股东管理期间，暂扣了部分未收回贷款办事处主任2012年至2014年的销售费用提成，这是因为上海金丝猴政策规定，到期贷款未结清的，销售费用提成暂停报销。在所对应的贷款结清后，公司会相应地按照该比例报销其运营费用。”好时表示。

同时，好时还指称部分金丝猴办事处主任勾结经销商私下订单私吞货款。“2015年中期首次交割后，我们发现个别金丝猴办事处主任利用经销商的贷款额度，冒用经销商名义，私下订单，并伪造经销商签名印鉴，将公司发运给经销商的货物据为己有，销售后自行占有销售回款。对于这一情形，被冒名的经销商有些予以配合，有些毫不知情。”

“在诉诸法律之前，我们已经采取了力所能及的方式，力图追回贷款，挽回损失。即便是诉诸司法程序，我们也仔细核对所有的证据，并尊重法院的裁决。只要有助于此事更有效的解决，任何建设性意见，我们都非常欢迎。”好时方面表示。

新京报在中国裁判文书网查询发现，从2015年5月开始，周口金丝猴食品有限公司开始密集起诉全国各地的经销商及办事处主任，截至目前已申请冻结财产、已判决、已撤诉的多达40余起，案件标的从25万元到360万元不等。

对于好时指称的冒用印章，不少涉事经销商与办事处主任予以否认。“客户贷款很大一部分是在好时收购金丝猴之后产生的，是公司领导批准的。而且是好时违规在先，逼迫办事处和客户贷款后，又把办事处人员辞退不解决遗留问题，才造成产品延误销售期。”一位金丝猴员工及维权小组人士反驳说，好时的这一说法自相矛盾，“如果办事处真的把货物售卖后私扣回款，怎么还会出现这么大的库存？如果真有违规行为，怎么还敢齐聚沈丘起诉好时公司？”

诱因

为完成销售任务集体借款发货

这笔借款纠纷，要追溯到2013年好时准备收购金丝猴之时。前金丝猴经销商及办事处主任反映，在好时宣布收购金丝猴后，公司开始以“借款发货”形式，强行提高销售业绩。

“当时市场已经出现了卖不动的迹象，但公司为了冲业绩快速卖给好时，就让大区经理带着我们，以客户的名义和户头签订了借款合同来刺激发货。”王超回忆，2014年他就为4家经销商办理了230万元借款，当时金丝猴掌门人赵启三承诺如果卖不动就全部退款退货。

好时方面则称，其在2014年9月收购上海金丝猴。但从好时方面有意收购开始，上海金丝猴开始以向经销商提供“贷款”并给予授信额度的形式作为增加销售量的一种途径。贷款合同上显示经销商为借贷人，而金丝猴办事处为担保人。

新京报记者获得的一份《资金占用与担保合同》显示，在这笔23万元的借款中，出借方为周口金丝猴食品有限公司，为期3个月（2014年4月至7月），约定在合同生效后，该借款额度可以提取等额的金丝猴产品。该笔款项按照月息1.5%偿还，如未能偿还则要承担每日万分之五的违约金。这份借款合同后方，附有大区经理担保意见、赵启三印章、董事长批示内容，以及金丝猴的公司印章。

但多名经销商及办事处主任向新京报记者表示，公司的这种“借款发货”属于虚增销量，实际拿到货物后市场上开始出现大面积滞销，这时公司并未兑现许诺的退货退款，并且在2015年7月开始辞退全国办事处主任，并关闭了企业邮箱权限。

同时，其强调这笔费用属于内部货款调拨而非借款。

“赵启三现在电话不接，找到家里他家人也说出差。”一名前金丝猴办事处主任表示，他们曾多次试图请赵启三出面解决问题，但一直未能联系上。

赵启三最近一次在公众前露面，是今年3月宣布进军食盐经营。5月22日，新京报记者多次拨打赵启三电话，始终无人接听，也未回复采访短信。

破裂

交割一路矛盾重重

2014年9月，好时公司宣布以总价35亿元收购金丝猴，并在当月以24.168亿元的价格完成80%的股权交割和收购，剩余的20%股权（6.042亿元）及5.22亿元负债将于2015年完成。根据当时的协议，金丝猴将以独立业务模式经营，并且包括创办人、董事长兼总经理赵启三在内的多名金丝猴高级管理团队成员已同意留任。

公开数据显示，2006年金丝猴销售额达到9.8亿元，在2007年更是迅猛增长至15亿元。好时宣布收购时，称金丝猴的净销售呈现两位数增长趋势，2013年全年业务净销售额有望超过13.66亿元人民币。

但在第二轮交割进行时，双方却出现矛盾。此前，业内一度传出好时起诉赵启三的消息。部分前金丝猴员工称，好时发现公司内部存在虚增销量、大量库存积压及不良贷款时，便在20%的股权交割时进行多次谈判，“最终的结果是收购价被砍了2亿元，作为对这部分货款的补偿。”

“结果令人失望。”好时公司董事长、总裁兼首席执行官毕德瑞在2015年Q2的分析师会议上表示，经过评估对金丝猴进行了2.498亿美元的初始非现金商誉减记。同时，金丝猴的应收账款催收不太容易、分销网络也不稳定。好时对于2015年金丝猴的销售额预测仅为9000万美元，少于最初预期的至少2亿美元。

对于这笔金额，好时方面并没有回应。不过，中国食品产业评论员朱丹蓬认为，当时金丝猴为了扩大销量做的这个局，让双方都有苦难言。“好时收购金丝猴，看中的是其在国内二三线市场和渠道的表现。但金丝猴夸大业绩，好时的整合运营又不顺畅，让这笔收购变成了雪上加霜。”

颓势

金丝猴二三线渠道或成鸡肋

好时收购金丝猴之初，寄希望于借助其在二三线市场的营销渠道，建立起能覆盖中小商超的完整营销体系，进一步下沉市场。但在交割完成后，好时方面与金丝猴的渠道商公开“翻脸”，逐渐偏离了收购的初衷。

“当时通过大区压过来5万元的货，但前后只卖出去6000多块。”一名前金丝猴办事处主任表示，好时并购金丝猴后，也曾通过后者渠道来分销，但并非是畅销的好时巧克力品类，而是一些功能性糖果，整体市场表现并不好。

据了解，目前金丝猴上海、咸阳、豫东等区域的工厂已经全部停产，仅有位于沈丘县付井镇的工厂在生产，不过也只有20余名工人维持着正常运转。消息人士透露，好时在马来西亚投建工厂后，正在考虑全面收缩在华生产业务，目前与第三方协商出售工厂。

朱丹蓬表示，目前好时在国内停工后，已经启动了在马来西亚的工厂投建进程。“好时也是在静观其变，如果马来西亚工厂运营情况良好，不排除砍掉中国区的新增业务，全面转向东南亚市场。”

“如果好时起诉索款全部胜诉，我们这些员工和经销商真的会倾家荡产。我们只希望管理层能兑现当时的承诺，对现有的库存退货、退款。”王超说。